Продажа доли в уставном капитале ООО

     В практике работы различных ООО нередко возникает необходимость продажи доли в уставном капитале. Согласно действующему законодательству продажа должна осуществляться путем подписания договора купли-продажи доли в присутствии нотариуса и массы заинтересованных лиц. Однако существует возможность продать долю в ООО без участия нотариуса. О том, как это сделать рассказано в данной статье.

     В зависимости от положений устава ООО при продаже доли необходимо соблюсти массу формальностей, например,  уведомить других участников общества о продаже с указанием цены и иных условий продажи доли и подождать 30 дней чтобы другие участники общества могли воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли. Затем предстоит достаточно длительная и дорогостоящая процедура подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, так как при этом должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги (которые дают свое согласие на отчуждение/приобретение доли в ООО), а также другие учредители, не участвующие в сделке. Все эти лица должны в присутствии нотариуса подтвердить, что они не против совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

     Всей этой сложной и длительной процедуры можно достаточно легко избежать, пользуясь некоторыми хитростями, имеющимися в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Описанная далее схема может применяться, когда между учредителями нет разногласий и доля продавца перейдет к одному из оставшихся участников общества. Эту же схему действий можно использовать, если супруг или супруга не согласны на продажу доли в ООО.

     Как правило, уставом ООО предусмотрено право участника на выход из общества, независимо от согласия других участников (если это запрещено, то дальше можно не читать). В этом случае участник, желающий продать свою долю, должен в письменном виде подать заявление о выходе из участников общества. С момента получения обществом заявления, доля вышедшего участника переходит в собственность ООО. В течение месяца с момента получения заявления участника о выходе и приобретения права на долю в уставном капитале общества самим обществом изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе. Затем в течение одного года доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между оставшимися участниками либо продана одному или нескольким участникам или третьим лицам. Конечно, можно не ждать год, а оформить все переходы доли в уставном капитале (от продавца обществу и от общества покупателю) одним регистрационным действием. Самое интересное, что во всех случаях перехода доли от ООО к кому-либо нотариальное удостоверение сделки не требуется. В этом случае необходимо будет простое удостоверение подписи на заявлении о регистрации изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Причем даже государственную пошлину платить не придется, так как подавать необходимо Форму – 14.

     Итак, последовательность действий должна быть такова:

     1. Выходящий участник должен подать заявление о выходе. Заявление считается полученным, если на нем расписались уполномоченные лица общества. В этот же день участник считается вышедшим. В течение трех месяцев общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.

     2. Оставшиеся участники ООО должны собраться на общее собрание и принять единогласное решение о распределении доли вышедшего участника (которая теперь принадлежит обществу) одному или нескольким участникам или ее продаже участникам или  третьим лицам. Решение общего собрания необходимо оформить протоколом, который необходимо подписать всеми оставшимися участниками общества.

     3. Если доля будет продаваться, то необходимо составить и подписать договор купли-продажи доли между ООО и покупателем (участником или третьим лицом). Договор купли-продажи при регистрации изменений лучше взять с собой, но его требуют не все регистрирующие органы.

     4. Составить Форму 14 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ. Обязательно надо заполнить листы 1, 2, листы «Г» на всех участников, у которых меняются сведения об их долях, лист «Л» о том, что общество вначале приобрело, а затем распределило/продало свою долю в уставном капитале, листы «Т».

     5. Подписать Форму 14 у нотариуса. Это будут единственные расходы в ходе регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО.

    6. В течение 3 суток подать заявление (Форму 14) в регистрирующий орган с приложением заявления участника о выходе из общества и протокола о распределении/продажи доли, принадлежащей обществу. Госпошлину платить не надо.

     7. Получить свидетельство о государственной регистрации изменений.

     Вышеописанным способом можно избежать потери массы времени и денег.

Закладка Постоянная ссылка.

всего 10 вопросов и комментариев на этой странице

  1. Владимир пишет:

    Добрый день! Данная схема еще действует??

    • Бразда В.Л. пишет:

      Здравствуйте Владимир!
      Схема действует, в законе с момента написания статьи изменений не было. Только учитывайте, что поменялись формы, которые подаются на регистрацию изменений.

  2. Елена пишет:

    Добрый день! Напишите, пожалуйста, какие листы формы- 14 необходимо заполнить в связи с изменениями в июле 2013
    И еще, вопрос. как определить стоимость доли при продаже? Она обязательно должна определяться пропорционально стоимости чистых активов? Какие налоги должны уплатить — общество, вышедший участник, оставшийся участник? Спасибо

    • Бразда В.Л. пишет:

      Здравствуйте Елена!
      Не понял о каких изменениях в июле 2013 года идет речь, в какой закон. Стоимость доли определяется через рыночную оценку. Единственное условие — цена доли должна быть одинаковой как для оставшихся участников, так и для третьих лиц. Цену не обязательно определять пропорционально стоимости активов. Если сомневаетесь как определять, сделайте независимую оценку. Налоги уплачивает только участник, продавший свою долю: НДФЛ в размере 13% от суммы продажи. Общество и оставшиеся участники никакие налоги не платят.

  3. Имя пишет:

    Подскажите будут скидывать осужденым по году осужденым по году.и подпадают под амнистию осужденые отбываюшие наказания на особом режиме.

    • Бразда В.Л. пишет:

      Здравствуйте!
      Пока ничего про амнистию не известно. Когда будет проект, тогда станет известно. Обычно амнистия привязывается к статьям УК, а не к режиму. То, что скинут по году — это слухи, ничем не подтвержденные.

  4. Марина пишет:

    Добрый день! А на сегодняшний день Данная схема еще действует??

    • Бразда В.Л. пишет:

      Здравствуйте Марина!
      Схема рабочая. Есть только нюансы в подписании протокола общего собрания (в присутствии всех участников или при участии нотариуса — это должно быть указано в уставе), так как законодательство с момента написания статьи изменилось.

  5. Юлия пишет:

    Здравствуйте! то есть стоимость доли общества должна быть определена с помощью оценки? а если это пустое ООО и УК 10000руб? тоже

    • Виталий Леонидович Бразда пишет:

      Здравствуйте Юлия!
      Не совсем понятен вопрос. Если у Вас уставный капитал 10000 руб. и рыночного интереса ООО не представляет, то доля выходящего участника может быть оценена по номиналу. Например, выходит участник с долей 20%, значит стоимость доли перешедшей к обществу будет составлять 2 000 руб. (20%).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *